เริ่มต้นของเรื่องราวนั้นคงมาจากในปี 1979 ทาง Motorsport Division ของ BMW คู่แข่งของ Mercedes-Benz จาก Munich ที่
อยากจะเอารถบ้านมาใส่เครื่องแรงๆออกขายให้กับคนทั่วไป จึงนำเอา Series-5 รหัสตัวถัง E12 มาใส่เครื่อง M88/3 แบบ 6 สูบ
แถวเรียง 3.5 ลิตร 218 แรงม้าของ 635CSi (E24) ซึ่งไปเอามาจาก BMW M1 รถระดับ Supercar หนึ่งเดียวของ BMW อีกที ส่ง
กำลังผ่านเกียร์ธรรมดาแบบอัตราทดชิด (Close-Ratio) พร้อมทั้งปรับแต่งระบบกันสะเทือนและเบรคให้ดีขึ้น ภายนอกก็มีการ
ตกแต่งให้สปอร์ตมากขึ้นโดยใส่ชุดแต่งรอบคัน โดยใช้ชื่อว่า M535i ตัวอักษร M นั้นเป็นตัวย่อของ BMW Motorsport Division
หรือ BMW M GmbH ในปัจจุบัน แต่กว่ากว่าที่ M535i จะเปิดตัวออกมานั้น ก็เป็นช่วงท้ายของการทำตลาดของ E12 (1972-
1981) ยอดผลิตของ M535i ทั้งหมดจึงมีเพียง 1,410 คัน
คันข้างหน้าคือ M535i ส่วนด้านหลังคือ M1 ตัวแข่ง Procar
พอปี 1982 ทาง BMW ก็ปล่อย Series-5 รหัสตัวถัง E28 ออกมา Motorsport Division ก็เอารถไปปรับแต่งอีกครั้งและเปิดตัวใน
ปี 1985 ซึ่งก็ยังใช้เครื่องยนต์ 6 สูบแถวเรียง แต่ถ้าเป็น Euro Spec. ก็จะเป็น M88/3 เหมือนเดิมแต่ปรับแต่งให้มีกำลังมากขึ้น
เป็น 286 แรงม้า แต่หากเป็น US Spec จะเป็นเครื่อง S38B35 ขนาด 3.5 ลิตร 252 แรงม้า ตัวยังคงรถประกอบด้วยมือ (Hand
Build) จาก Motorsport Division ทั้งคัน คราวนี้ได้ชื่ออย่างเป็นทางการว่า M5 จึงนับว่า E28 เป็น M5 อย่างเป็นทางการรุ่นแรก
ซึ่งชื่อนี้ก็ยังถูกนำมาใช้จนถึงปัจจุบัน ซึ่งเป็นที่ถูกอกถูกใจนักขับชาวยุโรปที่มีถนนดีๆไว้รองรับรถแรงๆ อย่าง Autobahn ใน
Germany และ Autostrada ใน Italy พร้อมกับกวาดยอดขายไปได้ 2,191 คัน